De kennisgroep bijzondere winstbepalingen vpb heeft een vraag beantwoord over de toepassing van artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969. De casus ziet op een toegekend recht om certificaten van aandelen met een (voorwaardelijke) geldbonus en personeelslening te verwerven.
Wat is de casus?
Een bv heeft een werknemersparticipatieregeling voor de werknemers. De regeling kent de volgende elementen:
- De werknemer krijgt het recht om certificaten van aandelen in de bv te kopen tegen de waarde in het economische verkeer en de koopsom te financieren met een 10-jarige personeelslening.
- Bij aankoop met de personeelslening krijgt de werknemer het voorwaardelijk recht op een jaarlijkse netto geldbonus. Deze geldbonus is gelijk aan de rente en aflossing van de personeelslening volgens het reguliere aflossingsschema.
- De geldbonus wordt onvoorwaardelijk als aan bepaalde prestatievoorwaarden wordt voldaan.
- Als de werknemer de personeelslening uit eigen middelen vervroegd aflost, heeft dit geen effect op de hoogte van de te ontvangen (voorwaardelijke) geldbonus.
- Als de werknemer de certificaten gedurende de reguliere looptijd van de lening (deels) verkoopt, dan wordt de geldbonus dienovereenkomstig verlaagd.
Vraag en antwoord
Is artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969 van toepassing op het recht om certificaten van aandelen te kopen met een personeelslening en een voorwaardelijke jaarlijkse geldbonus ter grootte van de jaarlijkse rente en aflossing?
Ja. De toekenning van het recht om certificaten van aandelen met een personeelslening en (voorwaardelijke) geldbonus te verwerven, is materieel gelijk aan het toekennen van een recht op certificaten tegen een prijs die (voorwaardelijk) lager is dan de waarde in het economisch verkeer. Dit recht is gelijk te stellen aan een recht om aandelen te verwerven als bedoeld artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969. De afwikkeling van dit recht vindt buiten de winstsfeer plaats.
Niet aftrekbaar
Op grond van artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969 is de toekenning van rechten die gelijk te stellen zijn aan rechten om aandelen te verwerven in de belastingplichtige niet aftrekbaar.
Direct verband
Door deelname aan het aandelenparticipatieplan met personeelslening heeft de werknemer als onderdeel van het recht om certificaten te verwerven een voorwaardelijke jaarlijkse netto geldbonus verkregen. Deze bonus is gelijk aan de bij toetreding berekende jaarlijkse rente en aflossing. De personeelslening wordt aangegaan ter financiering van de aankoop van de certificaten.
De hoogte van de geldbonus is hiermee direct gekoppeld aan de deelname aan het participatieplan en de personeelslening. De geldbonus maakt onlosmakelijk onderdeel uit van het toegekende recht op certificaten. Vanwege dit directe verband tussen het recht op de certificaten en het recht op geldbonus is materieel sprake van het toekennen van een recht op certificaten tegen een prijs die (voorwaardelijk) lager is dan de waarde in het economisch verkeer van die certificaten.
Gelijk te stellen recht
De toekenning van het recht om certificaten te verwerven tegen een prijs die (voorwaardelijk) lager is dan de waarde in het economisch verkeer valt onder artikel 10, eerste lid, onderdeel j Wet Vpb 1969. Het is een met een recht op verwerving van aandelen gelijk te stellen recht.
Minder kapitaal ontvangen
De niet aftrekbaarheid van dit recht strookt ook met doel en strekking van artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969. Bij toekenning van een recht om (certificaten van) aandelen te kopen met een voorwaardelijke geldbonus, wordt potentieel per saldo minder kapitaal ontvangen dan mogelijk te bedingen was geweest.
KG:011:2026:3 Toekennen aandelen met personeelslening en voorwaardelijke geldbonus
