De werknemer mocht uit de bonustoezegging begrijpen dat die onvoorwaardelijk is voldaan. De kantonrechter wijst de vordering van de werknemer toe.
Waar gaat deze zaak over?
De werknemer was vanaf 1 december 2018 in dienst van de werkgever in de functie van Commercial. Op 29 mei 2024 heeft de werknemer de arbeidsovereenkomst opgezegd tegen 1 juli 2024. In augustus 2024 heeft de werkgever aan de werknemers een bonus ter hoogte van een bruto maandsalaris uitbetaald. De werknemer heeft geen bonus gekregen omdat zij op dat moment niet meer in dienst was van de werkgever. De werknemer is het daar niet mee eens en eist dat de werkgever haar de bonus betaalt.
De kantonrechter wijst de vordering toe omdat de werknemer mocht begrijpen dat haar een onvoorwaardelijke toezegging was gedaan en de werkgever onvoldoende duidelijk is geweest over de gestelde ontbindende voorwaarden. De werkgever moet daarom de bonus aan de werknemer betalen. vermeerderd met de wettelijke rente en de buitengerechtelijke incassokosten.
Bonustoezegging op 3 juni 2024
Tijdens een personeelsbijeenkomst op 3 juni 2024 heeft de CEO van de werkgever het volgende meegedeeld aan de werknemers van de werkgever:
“It is a huge milestone for all of us, and it is only possible because of what we have achieved as a team – not just since last September when this process started, but really over the last seven years of building this business into what it is today. So both the Executive Team and the shareholders want to say a big thank you, and as a part of that, we would like to announce that we will be giving everyone a bonus. It is a bonus worth one month of salary. That is going to be paid once the transaction closes, so we anticipate that is going to be the August payroll, but that is only process everything. HR will be sending out letters in getting that through.”
Maandsalaris aan bonus
De CEO heeft in een brief van 10 juli 2024 aan de werknemers, die volgens de werkgever in aanmerking komen voor de bonus, het volgende gemeld:
“As recently announced you will receive an one-time special bonus, equal to your gross monthly salary of (…). The payment is subject to closing of the Galibier transaction and expected to take place in the salary round of August 2024.“
Op 31 juli 2024 heeft closing van de transactie plaatsgevonden, de definitieve overdracht van de assets. In augustus 2024 is de bonus uitbetaald aan de betreffende werknemers.
Recht op bonus?
Partijen discussiëren over de vraag of de werknemer recht heeft op de bonus, ondanks het feit dat zij op het moment van uitbetaling van de bonus niet meer bij de werkgever in dienst was.
Onvoorwaardelijke en ondubbelzinnige toezegging
De werknemer vindt dat de CEO op 3 juni 2024 een onvoorwaardelijke en ondubbelzinnige toezegging heeft gedaan dat (ook) aan haar een eenmalige bonus uitbetaald zal worden voor bewezen diensten.
Voorwaarden aan bonus
De werkgever stelt zich echter op het standpunt dat aan de bonusregeling twee voorwaarden zijn verbonden. Namelijk dat:
- de medewerkers pas recht hebben op de bonus als de transactie is geclosed; en
- de medewerkers die aanspraak maken op de bonusregeling in augustus nog in dienst moeten zijn omdat de bonus gelijktijdig met het loon van augustus wordt betaald.
De werkgever wijst in dit verband op het Personeelshandboek van de werkgever waaruit ook volgt dat de werknemer niet binnen de werkingssfeer van de bonusregeling viel, aldus de werkgever.
Voorwaarden moeten vooraf duidelijk zijn
De voorwaarden waaronder een bonus wordt toegekend moeten vooraf kenbaar en inzichtelijk zijn
Niet ter discussie staat dat het toekennen van een bonus een discretionaire bevoegdheid is van de werkgever. De werkgever mocht daarom voorwaarden verbinden aan het toekennen van de bonus. Die voorwaarden moeten voor de werknemer vooraf kenbaar en inzichtelijk zijn. De werkgever meent dat dat bij deze ‘eenmalige succesbeloning’ het geval is.
De kantonrechter volgt de werkgever niet.
Bonusregeling niet in Personeelshandboek afgesproken
De verwijzing naar de bonusregeling in het Personeelshandboek gaat niet op. In de arbeidsovereenkomst van de werknemer is niet bepaald dat het Personeelshandboek op de arbeidsverhouding van toepassing is zodat er niet vanuit kan worden gegaan dat de regels uit dat handboek zijn overeengekomen.
De werknemer mag dus ook niet worden tegengeworpen dat zij hiermee bekend had moeten zijn. Overigens merkt de kantonrechter op dat de regels in het Personeelshandboek ook niet duidelijk zijn voor wat betreft de aanspraak van een werknemer op een eenmalige succesbonus als die werknemer na de bonustoezegging uit dienst is gegaan.
Gestelde voorwaarden niet af te leiden uit bonustoezegging
De aankondiging van de CEO biedt ook geen aanknopingspunten voor het oordeel dat de werknemer, die op dat moment in dienst was van de werkgever, had moeten begrijpen dat geen aanspraak op een bonus bestond als zij in afwachting van de betaling elders zou gaan werken. De CEO heeft dat niet concreet benoemd noch heeft hij gerefereerd aan (bijvoorbeeld) het Personeelshandboek. De toezegging ‘so both…one month of salary’ is volgens de kantonrechter zonder reserves gedaan.
Medeverantwoordelijk voor successen
De eenmalige succesbeloning is dus toegezegd aan de werknemers voor bewezen diensten in het kader van de transactie maar ook voor bewezen diensten in de daaraan voorafgaande zeven jaren. Niet ter discussie staat dat de werknemer medeverantwoordelijk is voor de successen die hebben geleid tot de transactie en zij behoorde dus in principe tot de werknemers voor wie de eenmalige succesbeloning bedoeld was.
Verwijzing naar August payroll onvoldoende
Voor het oordeel dat de werknemer uit de verwijzing naar de August payroll had moeten begrijpen dat zij, om aanspraak te kunnen maken op die bonus, in dienst moest zijn van de werkgever op het moment van uitbetaling van die bonus, bestaat in de gegeven omstandigheden onvoldoende grond.
De kantonrechter overweegt dat de verwijzing naar de August payroll in de laatste zin van de aankondiging staat: ‘That is…process everything’ eerder een toelichting lijkt te zijn op de wijze waarop de werkgever uitvoering zou gaan geven aan de bonustoezegging, dan een (harde) voorwaarde om voor de eenmalige succesbeloning in aanmerking te komen.
Aanspraak werknemer
Ook de voorwaarde van ‘closing’ staat niet in de weg aan de aanspraak van de werknemer op de eenmalige succesbonus. De CEO heeft in zijn aankondiging gezegd dat de bonus wordt uitbetaald ‘once the transaction closes’. Anders dan de werkgever heeft betoogd kan daaruit niet de voorwaarde worden afgeleid dat een werknemer op de datum van closing in dienst van de werkgever moest zijn om aanspraak te kunnen maken op de bonus. Daartoe is het volgende van belang.
Once: op voorwaarde dat of wanneer?
Beide partijen geven een andere interpretatie aan het woordje ‘once’. Volgens de werkgever betekent dit ‘op voorwaarde dat’ terwijl de werknemer meent dat het ‘wanneer’ betekent. Beide betekenissen zijn mogelijk. De toelichting van de werkgever op het transactieproces brengt niet meer duidelijkheid.
De werkgever heeft gesteld dat in het transactieproces sprake was van drie fases. De tweede fase is afgerond op 29 mei 2024, toen een voorwaardelijke asset purchase agreement is getekend. In fase 3 is gewerkt aan het vervullen van de opschortende en ontbindende voorwaarden uit die overeenkomst om uiteindelijk tot closing van de transactie te kunnen komen op 31 juli 2024, aldus de werkgever.
Risico dat transactie niet door zou gaan
Met deze toelichting wordt volgens de kantonrechter alleen bevestigd dat na de bonustoezegging op 3 juni 2024 tot het moment van closing een risico bestond dat de transactie, ondanks de asset purchase agreement, niet door zou gaan. Dat is niet nieuw.
Het mag zo zijn dat de stelling van de werknemer dat closing ‘slechts een formele afwikkeling’ is, niet helemaal juist is, maar dat kan verder in het midden blijven.
De werkgever heeft het risico dat de deal niet door zou gaan zelf immers ook niet heel reëel ingeschat. Dat blijkt uit de tekst van de bonustoezegging op 3 juni 2024, herhaald in het e-mailbericht van 10 juli 2024. Als men daarmee serieus rekening hield, had het voor de hand gelegen deze brief pas na 31 juli 2024 te verzenden. Het risico is daarnaast niet gerealiseerd en de (ontbindende) voorwaarde voor de bonusregeling is niet ingetreden.
Once the transaction closes
Voor het oordeel dat de werknemer uit de zinsnede ‘once the transaction closes’ had moeten begrijpen dat er op 3 juni 2024 voor geen enkele medewerker van de werkgever een bonusregeling aan de orde was en al helemaal niet voor de werknemer, omdat die pas in zou gaan op 31 juli 2024 (een maand na haar uitdiensttreding), zoals de werkgever heeft gesteld, bestaat geen enkele aanleiding. Gesteld noch gebleken is dat de datum van 31 juli 2024 op het moment van de aankondiging al bekend was.
Eerder voorlichting dan harde voorwaarde
Bovendien is hierboven al overwogen dat dat de laatste zin in de aankondiging – waarin ook ‘once the transaction closes’ staat – eerder een toelichting is op de wijze waarop de werkgever uitvoering zou gaan geven aan de bonusregeling, dan dat dit een (harde) voorwaarde betrof met betrekking tot het in dienst moeten zijn bij de werkgever op het moment van closing.
Bedrag van € 5.970,91 bruto betalen
De door de werkgever aan de bonustoekenning gestelde voorwaarden zijn voor meerdere uitleg vatbaar en voldoen reeds hierom niet aan de eisen van kenbaarheid en inzichtelijkheid. Er ontbreekt bij de beslissing van de werkgever om de werknemer geen eenmalige succesbonus toe te kennen een deugdelijke grond. De vordering tot betaling van de bonus wijst de kantonrechter toe.
De kantonrechter veroordeelt de werkgever om aan de werknemer te betalen het netto-equivalent van € 5.970,91 bruto aan achterstallige bonus, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW, met ingang van 16 september 2024 tot de dag van volledige betaling,
Uitspraak Rechtbank Midden-Nederland, 7 mei 2025, ECLI:NL:RBMNE:2025:2970
