Arbeidsovereenkomst naast managementovereenkomst en aandeelhoudersovereenkomst. Onvoldoende aannemelijk dat loonvordering in bodemprocedure toewijsbaar is.
Waar gaat deze zaak over?
Een man is de bestuurder en aandeelhouder van de onderneming. De onderneming was samen met twee andere besloten vennootschappen aandeelhouder van een accountantskantoor.
De onderneming heeft in dat verband in 2016 een aandeelhoudersovereenkomst en managementovereenkomst gesloten met het accountantskantoor. Op grond van de managementovereenkomst heeft het accountantskantoor maandelijks een managementvergoeding betaald aan de onderneming voor de werkzaamheden van de man.
De man heeft op 2 januari 2020 ook een arbeidsovereenkomst tussen hem in persoon en het accountantskantoor getekend om gebruik te kunnen maken van de doorbetaaldloonregeling.
Op 1 juli 2025 hebben de drie (middellijk) aandeelhouders van het accountantskantoor een vaststellingsovereenkomst gesloten waarmee zij afspraken hebben gemaakt over het uittreden van de onderneming als aandeelhouder per 1 juli 2025.
In die overeenkomst staat dat de managementovereenkomst van kracht blijft tot en met 31 december 2025. De man vordert in deze procedure doorbetaling van loon vanaf 1 januari 2026 op grond van een arbeidsovereenkomst.
Beëindiging werkzaamheden
Nadat de man, na het sluiten van de vaststellingsovereenkomst, aangaf dat er ook nog een arbeidsovereenkomst was, heeft het accountantskantoor de man op 12 september 2025 een e-mail gestuurd met daarin “Zoals eerder besproken eindigen de werkzaamheden tussen jou en ons per 31 december 2025, zoals vastgelegd in de vaststellingsovereenkomst”.
De kantonrechter volgt uit de e-mails duidelijk dat volgens het accountantskantoor de werkzaamheden tussen “jou en ons” eindigen per 31 december 2025 en het accountantskantoor niet wenst dat de man op enige manier nog werkzaamheden voor haar verricht.
Het kantoor mailt ook dat de toegang tot de systemen per 1 januari 2026 wordt beëindigd en dat de man dossiers die hij nog in zijn bezit heeft moet overdragen. Dat past niet bij een opzegging van alleen de managementovereenkomst, zoals de man stelt, maar wijst op een beëindiging van de samenwerking op elk vlak. Zonder toegang tot de systemen kan de man immers geen werkzaamheden voor het accountantskantoor verrichten.
Finale kwijting
Het staat vast dat de aandeelhouders in de vaststellingsovereenkomst ten aanzien van het uittreden van de onderneming zijn overeengekomen dat zij elkaar na volledige uitvoering van de vaststellingsovereenkomst finale kwijting verlenen.
Volgens de kantonrechter had het op de weg van de man gelegen om tijdens de onderhandelingen expliciet te maken dat hij zijn werkzaamheden na 1 januari 2026 zou voortzetten, hetzij op grond van een verlenging van de managementovereenkomst, hetzij op grond van de overeenkomst van 2 januari 2020. Ook had hij hierover een bepaling in de vaststellingsovereenkomst moeten laten opnemen.
Samenwerking afwikkelen
Het feit dat in de vaststellingsovereenkomst wel expliciet is opgenomen dat ook finale kwijting wordt verleend ten aanzien van alle rechten en verplichtingen uit hoofde van “overige onderlinge afspraken die hun oorsprong vinden vóór 1 juli 2025” wijst er naar het oordeel van de kantonrechter op dat partijen hebben bedoeld om de samenwerking met de onderneming op alle vlakken volledig af te wikkelen en daarmee ook een arbeidsovereenkomst tussen de man en het accountantskantoor te laten eindigen.
Arbeidsovereenkomst verbonden met managementovereenkomst
De kantonrechter heeft daarbij meegewogen dat de getekende arbeidsovereenkomst onlosmakelijk was verbonden met de managementovereenkomst. Het staat namelijk vast dat de werkzaamheden die de man voor het accountantskantoor verrichtte niet zijn veranderd door de overeenkomst van 2020 én ook dat het loon van de man werd betaald via de managementvergoeding zoals omschreven in de managementovereenkomst.
Ook einde aan arbeidsovereenkomst
In de vaststellingsovereenkomst is opgenomen dat de man tot en met 31 december 2025 een managementvergoeding ontvangt. Onder deze omstandigheden moet de finale kwijting volgens de kantonrechter zo worden uitgelegd dat partijen hebben bedoeld ook de al dan niet zelfstandige arbeidsovereenkomst per 1 januari 2026 te laten eindigen.
Aparte vaststellingovereenkomst voor einde arbeidscontract
Weliswaar heeft het accountantskantoor, na het sluiten van de vaststellingsovereenkomst over het uittreden van de onderneming ook een aparte vaststellingsovereenkomst aangeboden voor het beëindigen van de arbeidsovereenkomst, wat erop zou kunnen wijzen dat het accountantskantoor zich (ook) op het standpunt stelde dat deze niet was geëindigd met de finale kwijting.
Overeenkomst vanwege aanvraag WW-uitkering
Het accountantskantoor stelt echter dat zij deze separate vaststellingsovereenkomst heeft opgesteld, omdat de man daarom had verzocht zodat hij een WW-uitkering aan kon vragen bij het UWV. De man heeft dit tijdens de mondelinge behandeling bevestigd.
Onder deze omstandigheden is volgens de kantonrechter het feit dat het accountantskantoor een aparte vaststellingsovereenkomst voor het beëindigen van de arbeidsovereenkomst heeft opgesteld geen aanwijzing dat partijen deze overeenkomst buiten de finale kwijting hebben willen houden.
Uitspraak Rechtbank Midden-Nederland, 1 juli 2026, ECLI:NL:RBMNE:2026:4206
